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集团管控六个核心问题.pdf

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集团管控六个核心问题.pdf

1 http//www.china-co.com 白万纲 博士 与管理者们谈谈 集团管控六个核心问题 2 http//www.china-co.com  华彩咨询公司执行董事、总裁;  中国首席集团战略与管控专家  国务院国资委 ,多个省市国资委管控顾问  多家央企战略顾问  多个学院客座教授。  华彩已经为四百余家集团提供了专业的集团管控、集团公司战略等管理咨询服务 白万纲 博士 3 http//www.china-co.com 华彩在多个行业(尤其是综合性集团)咨询上拥有丰富的经验 制造业集团 国有 东风汽车集团 中国铝业集团 中集集团 新兴铸管集团 中航一集团 中国南车集团 奇瑞汽车 维柴集团 东方锅炉集团 四川长虹 集团 青岛啤酒 一拖集团 杭汽轮集团 民营 浙江金田集团 重庆力帆集团 上海紫江集团 福建银鹭集团 江苏江南线缆 四川宏华集团 巨石集团 中捷集团 舜宇 集团 建 设 -房产集团 国有 中铁工程总公司 中国水电建设集团 中国核工业建设集团 中国房地产开发集团 天津保税区控股 北京城建集团 华融投资集团 金融街控股 华远地产 上海建工集团 深圳华侨城 北京住总集团 上海市政设计总院 民营 广厦 控股 绿地集团 金地集团 清华科技园控股 太平洋建设 中天建设集团 浙江南都集团 莱茵达集团 华庭集团 化工 -医药集团 国有 中化集团 中国昊华化工 中国医药集团 中国国药集团 中国盐业总公司 仪征化纤 烟台万华 金环化纤 北京医药集团 双鹤药业 北京同仁堂 金象 药业 民营 扬子江药业集团 荣盛化纤 东盛集团 上海健特生物 海正药业 华海药业 江苏飞翔化工 厦门翔鹭化纤 马应龙药业 重工 -综合性集团 国有 中国石油集团 国家开发投资公司 宝钢集团 华润集团 中粮集团 五矿集团 中国电力投资集团 中船重工集团 中国神华集团 中国国电集团 三峡开发总公司 中国航天科技 中国诚通控股 中国电子科技集团 民营 复星集团 沙钢集团 荣程钢铁 华立集团 山东力诺集团 盾安集团 浙江龙盛控股 服务 -金融控股集团 国有 中国移动通信集团 中国工商银行 中国国航集团 中国邮政集团 中国国旅集团 招商局集团 首都机场集团 长城资产管理公司 上海文广集团 广州地铁 首创集团 江苏国信集团 河北建投集团 浙江铁投集团 湘投控股 民营 永达汽车集团 开元旅业 新华锦集团 永乐家电 宏图三胞集团 商源集团 4 http//www.china-co.com 建议延伸阅读 5 http//www.china-co.com 集团管控六个核心问题 第一,关于集团的几个基本概念 第二,治理与管控 第三,集团组织形式 第四,集团的构建 第五,集团管控体系的个性化设计 第六,集团化运作 6 http//www.china-co.com 第一,关于集团的几个基本概念 1.集团 2.集团公司与集团化运作 3.集团化运作的特点 4.集团有限 /股份公司 5.集团控股公司 6.集团的优势与劣势 7.集团化的优势与劣势 7 http//www.china-co.com 1,集团 一般定义 集团,是为了一定的目的组织起来共同行动的团体 法律定义 公司法 中并没有 “ 集团 ” 一说,只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。但是在现实中,我们常常看到某某集团公司的名头,其实这不过是多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密,从而聚集在一起形成的公司(或者企业)联盟罢了。另外有的公司进行多元化经营战略,在多个领域均成立了相应的子公司,这样,母子公司之间也会因为这种 “ 血缘 ” 关系组成一个企业集团,颇类似于军队当中的集团军。这些就是我们常说的集团公司的由来 国家工商局制定了 企业集团登记管理暂行规定 ,此文件规定企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。 特点 1. 必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业,也可以是一个资本雄厚的控股公司。 2. 必须有多层次的组织结构。除核心企业外,必须有三个以上的紧密层企业,还可以有半紧密层和松散层企业。 3. 企业集团的核心企业与其他成员企业之间,要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间,应逐步发展资产的联结纽带。 4. 企业集团的核心企业和其他成员企业,各自都具有法人资格 8 http//www.china-co.com 2,集团公司与集团化运作 集团公司 公司法中没有关于集团的概念。但是,在现实经济生活中,存在集团公司的概念。集团公司,在国家有关规范性文件中均称为企业集团,但在工商注册时,一般称为某某集团公司。 集团化运作 多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起,协同运作的方式叫集团化运作。不管是不是集团,都可以进行集团化的紧密协作型运作 9 http//www.china-co.com 3,集团化运作的特点 集团化运作的优势 1、资源共享,体现规模效应,节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。 2、优势互补,提升运作和管理效率。可以将某一企业的 “ 长板 ” 弥补其它企业的 “ 短板” ,使这一长项得到充分发挥,带动效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。 3、提高了创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等,使综合竞争能力得到提升。 集团化的劣势 1、要求有较强的管控能力 2、对综合管理人员的素质要求较高 3、管理成本较高 4、运营风险有放大的风险,对企业的风险管理能力有较高的要求 5、对的信息化管理,协作能力有较高的要求 10 http//www.china-co.com 4,集团有限公司 /集团股份公司 公司法中没有关于集团的概念。但是,在现实经济生活中,存在集团公司的概念。集团公司,在国家有关规范性文件中均称为企业集团; 如果企业集团的母公司是有限公司,在工商注册时,称之为某某集团有限公司 如果企业集团的母公司是股份有限公司,在工商注册时,称之为集团股份有限公司 11 http//www.china-co.com 5,集团控股公司 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份,而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式,分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务,只是凭借持有其他公司的股份,进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外,也从事一些生产经营业务。 集团控股公司实质上就是企业集团中的母公司 控股公司具有与兼并活动不同的若干特点 1.它不需要 100%地收购被控企业的股权,甚至不需收购半数股权就能实现有效控制; 2.它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判,只是通过购买股票,而通常可以分批购买,因此,实现控制手段最简单; 3.控股公司控制下的各个企业,在法律上都是各自独立的经济实体,它们同控股公司在经济责任上是完全独立的,相互之间没有连带责任。因此,控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。 4.由于控股公司中各个企业都是独立的,因此需要各自申报纳税,所以存在双重纳税的可能。 此外,控股公司在组织上也较兼并公司松散。 比如 联想控股公司 ,即联想母公司持有其一定一定比例的股份的公司 . 联想集团则是所有与联想有资本或者股权关系的母公司和子公司的集合 12 http//www.china-co.com 第二,治理与管控 1.什么是治理 2.什么是三会 3.治理结构如何保护出资人利益 4.母公司为什么要对子公司进行治理 5.董事会和经理层的关系 6.为什么仅靠母公司对子公司的治理不行 7.必须靠管控 --治理 控制 宏观管理 8.我们必须基于治理,搭建管控体系 9.管控保障母公司出资的安全和经营的稳健 10.管控十桩罪 13 http//www.china-co.com 1,什么是治理 公司治理( Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言,公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系;从广义上来说,公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众)之间的关系,及有关法律、法规和上市规则等。 14 http//www.china-co.com 2,什么是三会 公司法人治理结构涵义 公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。 所谓三会就是指的是股东大会、董事会、监事会。 15 http//www.china-co.com 3,治理结构如何保护出资人利益 股东大会 董事会 经理层 员工 监事会 社会责任委员会 债权人 供应商 客户 社区 利益相关者 债权转股权 列席会议 信息沟通 信息沟通 列席会议 信息沟通 关系协调 选任 负责 职工董事 监督 监督 职工监事 选任 负责 监督 选任 负责 选任 负责 一个具有竞争力的治理结构是指 - 良好的股东结构; - 完善的董事会结构; - 董事会对管理者的良好激励和约束; - 高效的组织架构和运营流程。 多层委托代理链 16 http//www.china-co.com 4,母公司为什么要对子公司进行治理 母公司作为子公司的出资人,需要通过适当的方式和手段维护自己在子公司合法权益,从公司法的角度而言,就是通过完善子公司的公司治理,在合法的游戏规则下实现自己的合法权益。 17 http//www.china-co.com 第三,集团组织形式 1.三种母公司 2.子公司 3.子公司的优劣势 4.分公司 5.分公司的优劣势 6.独立核算单元 7.不断划小核算单元的背景 8.子集团 9.子集团的优劣势 10.事业部 11.事业部的优劣势 18 http//www.china-co.com 1,三种母公司 集团母公司分为三种 1.单纯的控股公司,不涉及具体业务的经营,主要定位于投资,战略方向,重大决策; 2.混合型母公司,除单纯控股的角色以外,往往涉及到一些具体业务的经营 3.业务型母公司,母公司也做业务,同时管理其他业务子公司,往往缺乏明显地界限和区分,经常会出现 “ 长兄代父” 的现象,母公司的功能定位不明确,母公司的定位往往比模糊化和弱化,导致对子公司的管控弱化。 19 http//www.china-co.com 2,子公司 1.子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。 20 http//www.china-co.com 3,子公司的优劣势 子公司带来的优势 1、产权运作 2、融资便利 3、锁定风险 4、税收筹划 子公司带来的弊端 1、组织冲突 2、代理成本与寻租 3、多层纳税 4,激励与管理损耗 21 http//www.china-co.com 4,分公司 分公司的主要特点为 1、分公司是由隶属公司依法设立的; 2、分公司没有自己独立的财产,与隶属公司在经济是统一核算,其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿; 3、分公司不独立承担民事责任,没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关; 4、分公司没有独立的名称,其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可 注意分公司虽不具独立法律地位,但依 民事诉讼法 第 49条和 民诉意见 第 40条,依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人,具有诉讼资格,另外分公司也具有独立的缔约能力。 22 http//www.china-co.com 5,分公司的优劣势 分公司优势 1,易管控 2,税收易控 3,可进可退 分公司弊端 1,风险叠加至母公司 2,无资本放大 3,经营附加效益小 23 http//www.china-co.com 6,独立核算与非独立核算 独立核算是指对本单位的业务经营活动过程及其成果进行全面、系统的会计核算。独立核算单位的特点是在管理上有独立的组织形式,具有一定数量的资金,在当地银行开户;独立进行经营活动,能同其他单位订立经济合同;独立计算盈亏,单独设置会计机构并配备会计人员,并有完整的会计工作组织体系。 非独立核算又称报帐制,是把本单位的业务经营活动有关的日常业务资料,逐日或定期报送上级单位,由上级单位进行核算。非独立核算单位的特点是一般由上级拔给一定数额的周转金,从事业务活动,一切收入全面上缴,所有支出向上级报销,本身不单独计算盈亏,只记录和计算几个主要指标,进行简易核算。 非独立核算的分公司可以领用增值税发票,但前提是总公司也是一般纳税人。 24 http//www.china-co.com 7,不断划小核算单元的背景 近年来,企业实施利润中心的情形愈见普遍,推究其原因如下 1、产品多样化 基于企业的永续经营,许多劳力密集的传统工业,譬如纺织业、制鞋业及硬件业,转向非相关性产品发展。例如,纺织公司将部分厂地改建房屋出售,制鞋工厂则增加电子产品的生产线,建筑公司则投资金融业,造成公司内部有两个性质完全不同的产品部门。因此,有分别计算其经营绩效的必要。 2、企业国际化 由于经济条件的恶化 基层劳力不足、地价高涨、治安恶化、政治动荡等因素,会造成产业外移。但是除总公司依然存在,还在世界各地设立分支机构。为了了解各分支机构的经营成果以便劣态存优,就必须个别核算以利判别。 3、市场区隔化 有些企业为了提高市场占有率,或加强对各阶层消费者的服务,开发许多相关性产品,譬如成衣公司可扩大产品线,包括男装、女装、童装等,电脑公司除了制造硬件外,也贩售软件,并提供维修服务。所谓 “ 亲兄弟明算帐 ” ,必须分别计算这些性质相近的产品或服务的盈亏,以决定扩充、紧缩或删减产品线或项目。 4、销售连锁化 现在商品的贩售采取连锁店的经营方式,已蔚然成风,举凡便利品(譬如 711、全家、万客隆、家乐福等),药品、钟表、电脑 。每一家分店必须分别结算其营业结果,作为决定存废更张的依据。 5、权责明确化 在还没有实施利润中心之前,全公司只有一张损益表,只有总经理为此结果负责,员工普遍存在 “ 吃大锅饭 ” 的心态,权责不清,遇事推托。实施利润中心后,为了个别计算盈亏,此中心拥有一定的权利或责任,譬如每一个警察局或派出所有一定的辖区,任何发生在辖区的事件必须负责处理或侦破,避免发生避重就轻的情况。 6、奖惩合理化 许多企业为了奖赏员工,经常采取 “ 人工平等,通通有奖 ” 的方式,以致丧失激励的作用。根据利润中心的盈余多寡,可作为发放 “ 绩效奖金 ” 的来源及提拔比率,即所谓 “ 论功行赏 ” ,能够合理地奖励员工。 25 http//www.china-co.com 8,子集团 子集团是针对拥有多层级组织结构(至少三个层级以上)大型集团公司二级子公司的一个称呼;在集团的组织框架中,这些公司既是大型集团母公司的一个子公司,但是本身又拥有多个子公司,负责母集团公司某个业务版块 多个业务模块的管理。 子集团公司往往定位于某个业务版块的战略管理中心。 控股总部 区域集团 建筑企业 房产集团 房产企业 建设集团 管理委托 示列 26 http//www.china-co.com 9.子集团的优劣势 优势 此组织结构适合于超大型、跨领域的多元化公司; 有利于对集团的某一类业务版块进行有效的战略管理。 劣势 管理层级比较多,管理成本较高; 母集团对孙公司业务的控制力较弱。 27 http//www.china-co.com 10,事业部 事业部制,就是按照企业所经营的事业,包括按产品、按地区、按顾客(市场)等来划分部门,设立若干事业部。事业部是在企业宏观领导下,拥有完全的经营自主权,实行独立经营、独立核算的部门,既是受公司控制利润中心,具有利润生产和经营管理的职能,同时也是产品责任单位或市场责任单位,对产品设计、生产制造及销售活动负有统一领导的职能。 28 http//www.china-co.com 第四,集团的构建 1.关于集团型公司 2.集团化发展模式的探索 3.集团化建设的几种路径 4.内生式集团管控 5.外延式集团管控 6.先有子后有母类公司的天然难题 7.集团构建的一般步骤 8.集团构建中的几个问题 29 http//www.china-co.com 1,关于集团型公司 集团有二种核心功能使得竞争力巨大 1,战略统筹 2,协同效应 集团有几个最大的软肋 1,跨层次管理损耗 2,代理 ,监督成本高 3,决策 ,投资 ,指挥 ,汇报链条过长 管控必须发挥这些作用 管控必须克服这些劣势 管控必须考虑多层次的消耗 ,多法人引起的法理管理冲突 30 http//www.china-co.com 2,集团化发展模式的探索 导致多元化 ,跨地域 ,跨模式 ,高速度 1,先形成一定规模 形成影响力 2, 再发展范围经济-影响力换综合实力 3,再进行规模经济-综合实力换发展 4,再回头发展范围经济-影响力换扩张

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